本文转载自公众号：民航之翼，ID：caacwing，作者：一嘉之语

随着海航重整方案的通过，目前已进入重整方案实施阶段。

大家最为关心的就是方大集团入主海南航空。

因为海航控股的大股东是大新华航空，此外海航旗下十多个航空牌照分布在上市公司与海航集团两个体系之中，那么方大集团到底怎么进入海航呢？

依翼哥看来，方大集团入主海南航空要分三个步骤。


以海航控股现有A股股票约164亿股为基数，按照每 10 股转增 10 股实施资本公积金转增，转增股票约164亿股。

转增后，海航控股总股本将增至 332亿股。

转增形成的约 164亿股股票不向原股东分配，全部按照本重整计划进行分配和处置。

一是股票分配。

（1）不少于44亿股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款部分用于支付十一家 公司重整费用和清偿相关债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；

（2）约120亿股股票以一定的价格抵偿给十一家公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解十一家公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。

（3）海航控股现有股东持有的存量股票不进行调整。

二是对价安排。

（1）战投价格：根据投资安排，海南方大将以 123亿元为对价，取得海航控股不少于44亿股 A 股股票。

折合每股2.8元，当然远高于目前1.9不到的股价。

（2）抵债价格：每家债权人的其他普通债权中，35.61%的债权以股票抵偿，抵债价格为 3.18 元/股。

方大集团2.8元的股票价格收购，要比ST海航目前市场价格1.88元要高出近50%。

实际上，一般来看股票市场定向增发的价格都要对股票价格打个8折、或者9折的价格，虽然我们不能说方大集团是冤大头，但方大集团此次是否是一次成功的投资，还需要从更长远的角度来看。

不过就目前资本市场来看，方大集团的收购的价格明显过高。

不过，44亿的股票数量，也只占海航控股扩股后332亿股的13%，显然无法对海航控股实施控股。

海航控股原大股东大新华航空持股数量为38.79亿股。

美兰机场、海航集团、长江租赁等原海航系公司合计持有海航控股17.8亿股。

想要取得对海航控股的控股权，显然还需要第二步。


海航控股目前的大股东是大新华航空，而大新华航空的大股东是海发控。

海发控是海南省国资企业，海航集团党委书记此前任海发控董事长。

海发控此次也成为海航机场板块即海航基础的战略投资者。

因此，方大收购的第二步就是收购大新华航空，从而间接持有海航控股12%左右的股权。

交割完成后，预计方大持有海航控股25%左右的股权，成为单一最大股东，实际控制人。

大新华航空手中最值钱的就是海航控股的股权，如果也按照2.8元的价格计算的话，差不多要110亿元左右。


我们知道海航系航空公司，比较乱，所属体系有所不同。

一部分是在上市公司：即海南航空控股旗下的。

如海南航空、新华航空、山西航空、福州航空、祥鹏航空、长安航空、北部湾航空、乌鲁木齐航空等8家航空公司。

另一部分是在海航集团旗下的航空集团下面的。

如首都航空、西部航空、金鹏航空、天津航空、桂林航空、天津货运航空等6家航空公司。

当然两者之间股权关系互有交叉，业务互有关联，可以说剪不断理还乱。

当初海航集团招募战略投资者时就说明：

以海南航空为主要品牌，覆盖“全服务+低成本+通用航空+航空维修”全运营模式的航空集团企业，并成为国内第四大航空集团。

截至2020年底，航空主业共运营668架商用飞机，132架通航飞机，客运航线数量超1500条；航空主业从业人员6.4万人，其中特业人员超3.8万人。

当前航空主业在经营境内12张、境外2张客运牌照，4张货运牌照，3家公务机牌照。

要求战略投资者确保海南航空总部在海南海口，确保海南航空主业不能分割、海航控股及各地方航司一张网管控运营。

实际上就是要战略投资者对航空板块进行整合。

所以，方大收购的第三步就是收购不在上市公司内的相关航空公司资产，即海航集团旗下的航空资产，包括首都航空、天津航空、西部航空、金鹏航空、天津货航及境外两家客运航司，也就是拿下了国内第四大航空集团的全部资产。

方大集团总共要投入410亿元，除了给普通债权人救济的30亿元，还有380亿元。

这380亿元，其中123亿元用于收购海航控股44亿股的股权，110亿元收购大新华航空间接获得海航控股37.8亿股的股权，剩下的近150亿元就是用来收购其他航空公司资产。

通过这三步走的办法，方大集团最终实现全部收购海航航空板块所有资产，并实现控股。

为将来方大集团对海南航空及其他航空公司整合打下基础。