本文转载自公众号：万物以荣，ID：gh_9fc77c2eb672，作者：万物以荣

在竞争性领域，从国有独资或国有控股企业向民间资本主导的混合所有制转变，本领恐慌将成为新常态。

一、混改不是目的，关键是通过改变体制改机制

旅游企业的混合所有制改革可能是走在前面的，并不是说旅游企业的觉悟高，而是旅游企业以中小企业居多，改起来难度相对小一些，有些地方已经进行了改革，个人参股、控股各种情况都有，总经理们也从打工的一下子变成了老板。

从旅游企业改制的情况来看，除了早先的酒店行业改制富了一些人，主要是因为资产的升值，旅行社的改制并没有得到太多的实惠，绝大部分做了老板但没有赚到钱。千万不要以为有了股权就值钱！

不少总经理抱怨，企业活力不足，干不好，效益不高，最主要的原因就是管理层没有股权，以为一混就灵。为什么要进行混合所有制改革？不改行不行？现在有什么问题阻碍了发展？这些问题都要想清楚。不能为改而改，以其昏昏，使人昭昭。

我认为，混改的目的是通过体制的改变来优化 4 个机制：选人用人机制，解决谁能干的问题；激励约束机制，解决愿不愿意干的问题；投资决策机制，解决长期怎么干的问题；运营管理机制，解决日常怎么干的问题。

优秀的领导在自己的职权范围内，可以解决好后两个机制，也就是能够做好日常的运营管理以及长期的投资决策。但前两个机制超越了自己的权限，班子的选人用人自己决定不了，激励约束自己无能为力，一旦心态失衡，再加之有效监督的缺失，很容易利用自己手中的权力进行寻租。

混改就是通过股权的变化来改变体制，从而改变和优化机制，主要是选人用人机制和激励约束机制，使管理层能够有明确的市场化的激励和约束，同时也能够落实一把手的用人权，防止正职不能有效管理副职，形成扯皮和内耗。

二、混改不是层层多元化，谨防国有资产流失，削弱公司竞争能力

现在一说混改，许多管理层就想着各级公司层层多元化，这是一个非常大的误解。层层多元化的公司因为利益主体的多元化，很难形成有效的战略，更谈不上毫无瑕疵的执行。

我们看一些成功的企业，基本上最上层是股权充分多元化的，没有实际控制人，但对下面控制力非常强，比如金融企业，你不会在省级、市级或者县级的分支行进行股权多元化，注意是分支行，连子公司都不是。

中国的企业股权结构有一个很有意思的现象，最上面是集团公司，可能是国有独资的，市场化程度并不高，机关化性质很强。这个集团公司控制着一个或几个上市公司，当然，这些上市公司是股权多元化的，公司治理方面相对规范一些，但是常常会受到大股东的干预。股份公司下面有一堆子公司，不少是股权多元化的，利益主体也是多元化，因此，公司的战略执行上面很难到位，效率也不高，形成不了公司的核心竞争能力。

事实上，在混改的过程当中，出现了不少国有资产流失的现象，我们从上市公司年报里面就可以发现一些苗头，比如，少数股东权益偏大，和投入极不成比例。也就是说，把最赚钱的业务拿出去和个人合资了，有些可能是必要的，但更多的是否必要？是不是国家的资源对个人的让渡？通过合资或者股权的转让，程序看似合规，但谁都觉得不合理，其实背后可能是权力的运作，可能是触目惊心的国有资产的流失。

混改要坚持分类、分层的原则，以防国有资产流失。分类的关键，是根据企业的性质确定股权的比例，分层的关键，是需要确定不同层级企业混改的先后次序。旅游企业属于市场化竞争性企业，对股权应该没有限制，重点是要分层次改革，明确一个先后次序。

优先从上市公司入手。股价是市场发现的价格，它考虑了各种因素，是最公平的。按照股价交易的最大好处，既可以避免所谓的品牌价值等等一系列扯皮的事情，同时也避免了国有资产流失的风险，经得起以后的审计检查。买卖双方以及管理层操作起来心里都比较踏实。当然，也要谨防背后操纵股价的行为。

其次从集团公司入手。把整个集团改成真正的市场化的主体，有利于改变体制机制，进一步加强集团对下属企业的整合和控制。不然最上面是僵化的体制，而下面又是比较规范化的上市公司，两者之间必然产生一些矛盾，阻碍了上市公司市场化的进程。

谨慎从子公司入手。从子公司进行混改，不利于整个集团性企业核心竞争力的构建，因为股东的多元化，必然造成利益主体的多元化，一体化运作会非常困难，总体的战略难以落实，也最容易造成利益输送。

三，混改方案制定的关键点

混改方案的制定过程中，有几个关键点要特别注意。

1，股东的选择和方案的制定。是否对混改后的公司能够进一步赋能是选择股东的关键，而不是有钱就行。结婚还讲究一个门当户对，股权的多元化，其实也是不同资本之间的联姻，也要求门当户对，战略上具有一定的协同性，能够相互赋能。

方案的制定还有一个关键点，就是国有控股权让渡是否会引起经营资质的挑战或变化？因为有些经营资质是给国有企业或者国有控股企业的。

还有就是混改的盘子的大小，资产的评估，股权结构的设置，是否设立优先股进一步优化资本结构？可行性如何？这些都牵涉到交易方案是否可行，需要进行充分的论证。

2，管理层的资金来源。如果同步给管理层受让股权，资金来源及成本如何解决？这是一个很重要的问题，有些混合所有制企业在这方面都犯规了。

管理层的自有资金不够买股份，但是必须要真金白银，那就只能贷款，要明确贷款期限及抵押物，要处理好利率和分红率之间的差。如果分红率太高，会不会影响企业的持续发展？太低又会影响管理层偿还贷款。分红所得计算公式为：（净利润-优先股股利）*管理层股比/（1-优先股所得税税率），要把账算好，要平衡好。

如果设置限制性股票，资金来源及成本又是如何安排的？持股比例、购买价格是多少？3年或5年后能否符合解锁条件取得股票？这些都需要很好地谋划。

3，管理层的薪酬。除了正常的符合市场行情的具有一定竞争性的薪酬外，还可以建立超预算利润奖励机制，比如20-30%用于奖励管理层，也可以探索由大股东单方面以现金分红给予奖励等等，这方面具有一定的灵活性。

总之，混改中面临着各种各样的问题，而上面列举的几个问题，常常是混改能否顺利推进的关键所在。一开始就不要回避这些问题，把这些问题谈清楚才能更有效地推进。

方案要在合法合规合理的情况下，尽可能绑定管理层，诱之以利，激发出管理层新的活力，从而为企业的长远发展打下坚实的基础，争取更好的利益。

四，不是一混就灵，关键要看管理层有没有本事

操作层面，能否用股权绑定团队，形成有效的激励和约束，是混改成功与否的前提，要让管理层愿意改、愿意干，他们对企业的现状以及市场的未来最能够做出前瞻性的判断。

我们感受最深的就是家门口的餐馆，一两年就会换一茬，不停地“城头变幻大王旗”，应该说，这些企业都是市场化程度非常高的，之所以长江后浪推前浪，最重要的还是餐馆的定位以及经营管理能力问题。

混改的企业同样如此，挣脱了体制和机制的束缚，关键是管理层要有能力干。不是说进行混改了，管理层的本事就长了，企业就自然而然取得了竞争优势，个人做老板的企业干不好的多的是。

要全面提高领导力。做企业实实在在，要刀下见菜，避免永远正确的空话、废话，任何的“躺平”或者“摸鱼”，都会体现在财务结果上。不能信心爆棚，能力不足；决心很大，办法很少；理念很好，路径难找；实事虚干，虚事实干；要化战略为行动，不能凌空蹈虚，要见真章，不断提升能力。

曾国藩曾讲“观人之法，以有操守而无官气，多条理而少大言为主”，非常有道理。要有提出问题、分析问题、解决问题的能力，能够适应市场的变化，消费趋势的变化，技术的变革，推动创新发展。要加强自我修炼，能够勾勒愿景、主动变革、激励人心、培养团队，才能把企业带到更高远的层级。

如果没本事，混改后的企业不仅赚不到钱，而且可能亏损得更多，股权给管理层带来的不是收益，是灾难。混改前管理层要扪心自问，我现在在这个平台和位置上，为什么没有干好？体制和机制变了以后，我就能干好吗？千万不要想当然，千万不能自己骗自己。

只有资产和更优秀的企业家结合，才能产生更好的效益。外面的市场环境没有变化，你还是原来的你，混改以后的企业凭什么可以产生更好的收益？管理层凭什么可以拿到更好的收入？

混改与否不能成为管理层无能的遮羞布和挡箭牌。

股权的变革是体制之变，也是根本的变革，混合所有制处在不断的探索中，不能一哄而上。要从有利于企业的长远发展出发，有利于激发企业的活力出发，有利于构建企业的核心竞争力出发。

时间从来不语，却回答了所有问题。时间会证明一切！结果会证明一切！